На вечеринке в одном из викторианских поместий Алисе делает предложение руки и сердца один из соседей - богатый, но глупый Хэмиш, сын лорда Эскота. Не желая выходить за кого бы то ни было замуж, Алиса убегает с бала и встречает Белого Кролика (Майкл Шин). Ничего особенного, только кролик в камзоле и все время смотрит на карманные часы. Отправившись за ним незамеченной, она проваливается в кроличью нору, и попадает в круглый зал со множеством дверей. Здесь ей предстоит не только попробовать чудодейственных пирожков и напитков, изменяющих ее рост, но и встретить весьма фантастических обитателей этого странного мира, называемого Подземной страной.

Алису ждут встречи со всеми, кого она знала в детстве, и о ком забыла - Хвастливая Соня, сумасшедший Шляпник (Джонни Депп), Чеширский Кот (Стивен Фрай) со своей неизменной улыбкой, накурившаяся кальяном гусеница Абессалом, Белая Королева (Энн Хэтэуэй) и её злобная сестра, Красная Королева Червей (Хелена Бонэм-Картер), властная правительница Подземной страны.

Режиссер - Тим Бёртон